Avainero – LOI vs MOU
LOI (Aiesopimus) ja MOU (Memorandum of Understanding) ovat luonteeltaan suurelta osin samanlaisia, ja ne sekoitetaan usein keskenään. Siksi on tärkeää ymmärtää selkeästi LOI:n ja MOU:n välinen ero. Sekä LOI:ta että MOU:ta käytetään runsaasti henkilökohtaisissa ja liiketoimissa. Keskeinen ero LOI:n ja MOU:n välillä on se, että LOI on sopimus, joka hahmottelee ehdotetun sopimuksen pääkohdat ja toimii "sopimuksena" kahden osapuolen välillä, kun taas MOU on kahden tai useamman osapuolen välinen sopimus tietyn tehtävän tai projektin suorittamisesta.. Kummallakaan sopimuksella ei ole tarkoitus panna täytäntöön osapuolten välinen oikeudellinen täytäntöönpano.
Mikä on LOI?
LOI on sopimus, joka hahmottelee ehdotetun sopimuksen pääkohdat ja toimii "sopimussopimuksena" kahden osapuolen välillä. LOI:ta kutsutaan myös tiedustelukirjeeksi tai konseptipaperiksi. Vain kaksi osapuolta voi olla mukana LOI:ssa; näin ollen LOI ei voi muodostua useamman kuin kahden osapuolen välillä. LOI:ta pidetään usein ensisijaisena sopimuksena, joka laaditaan ennen kirjallisen sopimuksen tekemistä; siksi se ei ole oikeudellisesti sitova. Monet näistä sopimuksista sisältävät kuitenkin sitovia määräyksiä, kuten salassapito-, yksinoikeus- ja kilpailukieltosopimuksia.
LOI:n sisältö
LOI on muodollisen kirjeen muotoinen, ja seuraava sisältö tulee sisällyttää:
- Yhteenveto (alkukappale)
- Ongelman selvitys
- Yleiskuva toteutettavista toimista ja miten ne tulisi toteuttaa
- Toiminnan tulokset
- Budjetti ja muut asiaankuuluvat taloudelliset tiedot
- Loppukappale
- Osapuolisten allekirjoitukset
Yleensä osapuoli esittää aiesopimuksen toiselle osapuolelle ja neuvottelee sen jälkeen ennen täytäntöönpanoa tai allekirjoittamista. Tässä molemmat osapuolet yrittävät turvata toistensa asemat. Huolellisesti neuvoteltu LOI voi suojata molempia osapuolia liiketoimessa. Neuvottelujen taso voi nousta hankkeen luonteesta riippuen. LOI:ita käytetään esimerkiksi voimakkaasti yritystoimissa, kuten fuusioissa, yrityskaupoissa ja yhteisyrityksissä ennen muodollisen kirjallisen sopimuksen tekemistä. Tällaisessa tapauksessa LOI tarjoaa uskottavan perustan ehtojen tarkistamiselle ja neuvottelemiselle ennen oikeudellisesti sitovan sopimuksen tekemistä.
Mikä on MOU?
MOU on kirjallinen sopimus, jossa sopimusehdot on määritelty selkeästi ja sovittu tavoitteiden kanssa. Mutta se ei ole osapuolten välinen laillinen täytäntöönpano. Yhteisymmärryspöytäkirjat ovat usein ensimmäinen askel kohti oikeudellisesti sitovia sopimuksia. MOU:ssa voidaan todeta, että osapuolet "sopivat edistävänsä ja tukemaan tilojen yhteiskäyttöä", mutta tämä ei ole oikeudellisesti sitova lauseke.
Em. Vuonna 2010 Royal Dutch Shell, yksi Euroopan suurimmista energiakonserneista, teki MOU:n perustaakseen 12 miljardin dollarin yhteisyrityksen suuren brasilialaisen sokeriruo'on jalostajan Cosanin kanssa.
Toisin kuin LOI:ssa, useammalla kuin kahdella osapuolella voi olla MOU:n allekirjoittajia. Näin ollen tämäntyyppinen sopimus voidaan kehittää useamman kuin kahden osapuolen kesken. Vaikka yhteisymmärryspöytäkirja ei ole oikeudellisesti täytäntöönpanokelpoinen, sitä sitoo estoppel. Tämä on lauseke, joka estää henkilöä väittämästä tosiasiaa tai oikeutta tai estää häntä kieltämästä tosiasiaa. Näin ollen, jos jompikumpi osapuoli ei sido MOU:n ehtoja ja toinen osapuoli on kärsinyt tappiota. Tämän seurauksena asianosaisella on oikeus korvata tappiot. LOI:n tapaan MOU voi sisältää myös oikeudellisesti sitovia lausekkeita.
MOU:n sisältö
Seuraavat elementit sisältyvät yleensä yhteisymmärryspöytäkirjaan.
- MOU:n osapuolet
- MOU:n tekemisen tarkoitus
- Jokaisen osapuolen roolit ja vastuut
- Jokaisen kumppanin tarjoamat resurssit
- Kummankin osapuolen arvio aiotuista eduista
- Osapuolisten allekirjoitukset
Kuva 01: MOU:n muoto
Mitä eroa on LOI:n ja MOU:n välillä?
LOI vs MOU |
|
| LOI on sopimus, joka hahmottelee ehdotetun sopimuksen pääkohdat ja toimii "sopimussopimuksena" kahden osapuolen välillä. | MOU on kahden tai useamman osapuolen välinen sopimus, jossa MOU ei tarkoita laillista täytäntöönpanoa osapuolten välillä. |
| Osapuolet | |
| Vain kaksi osapuolta voi olla mukana LOI-sopimuksessa. | Useampi kuin kaksi osapuolta voi tehdä yhteisymmärryspöytäkirjan. |
| Käyttö | |
| LOI muunnetaan usein sopimukseksi myöhemmin, joten sen käyttö on rajoitettua. | MOU pysyy usein muodossaan tehtävän tai projektin loppuun asti. |
Yhteenveto - LOI vs MOU
Molemmat sopimukset kuvaavat aikomusta ryhtyä tiettyyn toimenpiteeseen, eivätkä ne ole oikeudellisesti sitovia asiakirjoja, vaikka ne voivat sisältää oikeudellisesti sitovia lausekkeita. LOI:n ja MOU:n välinen ero riippuu pääasiassa osapuolten harkinnasta ja kyseessä olevan hankkeen luonteesta. LOI soveltuu paremmin käytettäväksi ensisijaisena sopimuksena suurissa liittoutumissa, kuten fuusioissa ja yrityskaupoissa, joissa tarvitaan vakaa alusta neuvotteluille, kun taas MOU voi olla sopivampi vaihtoehtona sopimukselle.
